A Solução de Consulta Cosit nº 128/2026 aplica, na esfera administrativa, o que o STF já havia decidido, e abre janela de revisão ao importador por conta e ordem

A Solução de Consulta Cosit nº 128, de 31 de julho de 2026, publicada no DOU de 4 de agosto de 2026, coloca dinheiro na mesa: o importador que atua por conta e ordem de terceiro fica dispensado de incluir o frete no valor total da operação de que decorre a saída da mercadoria de seu estabelecimento equiparado a industrial. Quem recolheu IPI sobre esse frete deve revisar as apurações e avaliar restituição ou compensação do que pagou a maior, respeitado o enquadramento.

O frete nunca teve lugar nessa base

O IPI incide duas vezes na cadeia de importação. No desembaraço, a base é o valor aduaneiro acrescido dos tributos aduaneiros e dos encargos cambiais, e ali o frete internacional permanece. O ato cuida da segunda incidência, a saída do equiparado a industrial, cujo valor tributável é o valor total da operação, na acepção do art. 47, II, “a”, do CTN. Operação, não logística.

A lei ordinária mandou somar ao preço do produto o valor do frete e das demais despesas acessórias cobradas ou debitadas ao comprador, e o regulamento do IPI reproduziu a ordem. O vício não é de justiça fiscal, é de competência: lei ordinária alargou elemento da obrigação tributária reservado à lei complementar.

A Cosit não faz esse percurso nem declara inválido o regulamento: diz ser incontroversa a inclusão determinada pela legislação em vigor e deixa de aplicá-la porque está vinculada.

O caminho que o Fisco percorreu

A PGFN cedeu primeiro, e por cálculo. A origem é o RE nº 567.935/SC, Tema nº 84, cuja tese foi aprovada em 4 de setembro de 2014: é formalmente inconstitucional a inclusão de descontos incondicionais na base do IPI por lei ordinária, em descompasso com o CTN.

O raciocínio é indivisível, e a Procuradoria admitiu isso. Em 2017 a matéria entrou na lista de dispensa de contestar e recorrer, sob a rubrica do frete e do seguro na base de cálculo, e o CARF já registrava esse movimento. Veio o Parecer SEI nº 17/2019/CRJ/PGACET/PGFN-ME, que recomendou não contestar, não recorrer e desistir dos recursos já interpostos, “desde que inexista outro fundamento relevante”, nas ações que fixam que frete e seguro não integram a base do IPI por inconstitucionalidade formal. Foi aprovado pelo Despacho PGFN nº 346, de 10 de novembro de 2020, publicado no DOU do mesmo dia. A vinculação da Receita corre desde 27 de agosto de 2020.

O elo decisivo é o efeito dessa vinculação: os Auditores-Fiscais adotam, em suas decisões, o entendimento a que estão vinculados, inclusive na revisão de ofício do lançamento e na repetição de indébito administrativa. Aqui o ônus se inverte: quem analisará o pedido já está obrigado a decidir contra a literalidade do regulamento.

A moldura fática decide

A solução vincula a Receita e respalda quem a aplicar, ainda que não seja o consulente, desde que se enquadre na hipótese, sem prejuízo de verificação em fiscalização.

E a hipótese é estreita. Cuida da saída promovida por importador que atua por conta e ordem de terceiro, modalidade com disciplina própria, que exige informar na nota fiscal de saída o preço, o frete e as demais despesas acessórias e destacar o imposto sobre o valor da operação. A Cosit resolveu o conflito pela vinculação, sem revogar nem declarar ilegal a regra regulamentar, o que recomenda cautela na escrituração. O importador equipara-se a industrial na saída, e excluir o frete não o desobriga das acessórias.

Conta e ordem, encomenda e importação própria são três negócios com donos de risco distintos, e a distinção define quem contratou e pagou o transporte. Do ato não se extrai autorização genérica para todo contribuinte de IPI excluir frete de qualquer saída. A moldura fática separa crédito de auto de infração.

Como se aproveita, na ordem certa

Primeiro, medir: revisar as apurações dos últimos cinco anos, isolando as saídas por conta e ordem em que o frete integrou a base.

Depois, provar. O dossiê é documental e precisa fechar:

• declaração de importação e registro da modalidade conta e ordem, com identificação do adquirente;
• notas fiscais de saída com frete destacado e IPI calculado sobre ele;
• contrato de prestação de serviços de importação ou intermediação;
• CT-e e faturas do transportador, indicando quem contratou e quem pagou;
• escrituração fiscal, declarações de débitos federais e comprovantes de recolhimento.

Só então escolher a via, sabendo que existem retificações a fazer. Débito de IPI declarado é dívida confessada, e crédito líquido e certo pressupõe desfazer a confissão: as declarações federais de débitos precisam ser ajustadas, a escrituração tem de fechar com o que se passou a sustentar, e cada obrigação tem prazo e condição próprios, alguns já fora do alcance do contribuinte sem anuência do Fisco. Não é burocracia inofensiva. Declaração que não conversa com a escrituração é o argumento pronto para o despacho decisório negativo, e o ônus da prova, aqui, é inteiro de quem pede. O indébito se atualiza pela Selic. Para o passado, a via administrativa tende a bastar, porque a autoridade está vinculada. Para o futuro, quando o volume pesa, o mandado de segurança preventivo segue útil: fixa o regime e reduz a exposição a mudança de leitura, porque solução de consulta vincula a Administração sem eternizá-la.

A janela está aberta e o tempo corre

O que a Cosit nº 128/2026 entrega é raro: direito reconhecido pelo próprio credor, com vinculação expressa e via administrativa desimpedida. A ineficácia parcial da consulta é o recado processual do episódio, porque pergunta mal formulada é oportunidade desperdiçada.

O roteiro é curto: mapear as saídas alcançadas, quantificar o indébito período a período, resolver contratualmente a titularidade e escolher entre pedido administrativo e medida preventiva. Quem levantar esses números neste trimestre recupera cinco anos.